Eine Unternehmensnachfolge will gründlich vorbereitet sein
Unternehmensnachfolge außerhalb der Familie
Sie haben mit viel Energie ein Unternehmen aufgebaut, Niederlagen gemeistert und Erfolge verbucht – am Zenit ans Aufhören zu denken, fällt den meisten Unternehmern schwer. Doch wer sich nicht frühzeitig um eine tragfähige Nachfolgelösung bemüht, riskiert viel: Jedes zwölfte deutsche Unternehmen muss manchen Schätzungen zufolge schon heute aufgrund fehlender Nachfolgekandidaten liquidiert werden. Nach Schätzungen des Instituts für Mittelstandsforschung in Bonn sind durch ungeklärte Verhältnisse an der Unternehmensspitze im Zeitraum 2010 bis 2014 jährlich knapp 287.000 Arbeitsplätze bedroht. Welche Maßnahmen Firmeninhaber daher beizeiten treffen sollten, um ihr Unternehmen für eine reibungsfreie Nachfolge außerhalb der Familie fit zu machen, erläutert die D.A.S. Rechtsschutzversicherung im zweiten Teil ihrer Nachfolge-Serie. Der erste Teil beleuchtete die Gestaltungsmöglichkeiten einer familieninternen Nachfolgelösung.
Meist sind die erwachsenen Kinder die erklärten Wunschkandidaten, wenn es um die Übernahme des mühevoll aufgebauten Unternehmens geht. Aber nicht jedem Unternehmer ist die Erfüllung dieses Wunsches auch vergönnt: Ein Großteil der Generationswechsel an der Spitze findet heute ohne Familienbeteiligung statt. „Ein Grund mehr für den Inhaber, sich frühzeitig nach einem geeigneten Kandidaten umzusehen und mit ihm eine tragfähige Lösung zu erarbeiten“, weiß Anne Kronzucker, Juristin bei der D.A.S Rechtsschutzversicherung. Ansonsten steht das Unternehmen im Ernstfall führungslos da – und muss womöglich geschlossen werden.
Wer übernimmt den Staffelstab?
Gibt es in der Familie keinen geeigneten Nachfolger, muss in aller Regel erst einmal ein interessierter und zugleich fähiger Käufer gesucht werden. Diskretion ist hierbei oberstes Gebot: Wird unter den Mitarbeitern, Lieferanten oder Kunden ruchbar, dass „der Alte“ an Ausstieg denkt, kann dies fatale Folgen für das gesamte Unternehmen haben. Aus diesem Grund wurde zum Beispiel auf Initiative des Bundeswirtschaftsministeriums, der Industrie- und Handelskammern und der KfW die Plattform nexxt gegründet – eine spezielle Unternehmensbörse, um Inhaber und potenzielle Nachfolger auf vertraulicher Basis zusammenzubringen.
Generell kommt für eine externe Nachfolgelösung sowohl der komplette oder schrittweise Verkauf an Betriebsfremde („Management BuyIn“) als auch an Führungskräfte aus dem Betrieb („Management BuyOut“) in Betracht. „Zwar bietet ein BuyOut den Vorteil, dass die Nachfolge in gewissem Maße die Kontinuität wahrt – nicht immer aber findet sich ein gleichermaßen williger und fähiger Nachfolger in der eigenen Belegschaft“, weiß die D.A.S. Juristin. Kommt ein Kandidat aus dem eigenen Management in Frage, so kann er die Übergangszeit, etwa als Geschäftsführer, gemeinsam mit dem Inhaber gestalten. Der Vorteil: Kunden wie Mitarbeiter kennen ihn dann bereits als künftigen Chef, bevor die Übergabe in allen Punkten vollzogen wird – eine Vertrauensbasis, die sich ein betriebsfremder Nachfolger meist erst mühsam erarbeiten muss.
Gute Lösung braucht Zeit und Knowhow
Ist der geeignete Kandidat erst einmal gefunden – und auch willens, die ihm zugedachte Aufgabe auszufüllen – beginnt der wohl schwierigste Teil der Nachfolgeregelung: Das weitere Vorgehen muss überlegt geplant, ein Übergabevertrag ausgearbeitet, die steuerliche Gestaltung optimiert und gegebenenfalls die Finanzierung der Nachfolge abgesichert werden. „In allen Punkten sollte unbedingt der Rat von Experten eingeholt werden, denn die Materie ist komplex – und jede Nachfolgelösung individuell sehr verschieden“, so der Rat der D.A.S. Juristin. Dafür sollten nicht nur der Unternehmer, sondern auch der Nachfolger ausreichend Zeit einplanen. Experten gehen davon aus, dass zwischen dem ersten Kontakt und der erfolgreichen Übernahme durchschnittlich drei bis fünf Jahre liegen sollten.
Dreh- und Angelpunkt Übergabevertrag
Der Übergabevertrag steht dabei im Zentrum dieses Prozesses: Er dokumentiert alle Details der gemeinsam erarbeiteten Nachfolgelösung – „und stellt damit den wichtigsten Schritt auf dem Weg zu ihrer Umsetzung in die Praxis dar“, betont die D.A.S. Expertin. Ein Übergabevertrag ist eine besondere Art von Kaufvertrag: Im Kern benennt er den Übertragungsgegenstand und legt die für die Übertragung zu erbringende Gegenleistung des Nachfolgers fest. Um Konflikte zu einem späteren Zeitpunkt zu vermeiden, sollte beides möglichst exakt festgelegt sein, ebenso der Zeitpunkt, an dem der Vertrag wirksam werden soll, ab wann der Nachfolger die Verantwortung übernimmt und wie lange und in welcher Form er dabei vielleicht noch durch den Senior-Unternehmer begleitet wird. Der sollte sich im Rahmen des Übergabevertrags seinem Nachfolger gegenüber auch für die Richtigkeit und Vollständigkeit aller vorgelegten Jahresabschlüsse verbürgen und Rechenschaft über bestehende betriebliche sowie gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen ablegen.
Je nach Lage des Unternehmens und der Beziehung zwischen Unternehmer und Nachfolger kann es auch sinnvoll sein, genaue Verjährungsfristen für Gewährleistungsansprüche sowie einen sogenannten Sicherungseinbehalt zu vereinbaren. Der legt einen gewissen Prozentsatz des Kaufpreises fest, den der Nachfolger erst nach dem Zeitraum des Übergabestichtages bezahlen muss. Das gibt ihm die Sicherheit, dass der Senior-Inhaber in der Zeit zwischen dem Vertragsschluss und dem Vollzug des Übergangs weiterhin an einer erfolgreichen Entwicklung des Unternehmens interessiert bleibt. Ein vollständiger Übergabevertrag verpflichtet den Unternehmer zudem zur Vorlage aller wichtigen betrieblichen, steuerlichen und sonstigen Unterlagen. Dazu gehören auch Bescheinigungen der Finanzbehörden über nicht bestehende betriebliche Steuerschulden und die vollständige Abführung aller öffentlichen Abgaben für das Betriebsgrundstück sowie eine Bestätigung der Sozialversicherung über korrekt abgeführte Beiträge. Wichtig ist es auch, eine Regelung über die Haftung zu treffen. Außerdem muss der scheidende Unternehmer bestätigen, dass er Inhaber und damit zum Vertragsabschluss berechtigt ist.
Die Ausgestaltung eines Übergabevertrages sollte keinesfalls auf eigene Faust in Angriff genommen werden. Ein Rechtsanwalt, der das Unternehmen idealerweise bereits gut kennt, ist hierfür in der Regel der geeignete Ansprechpartner.
Das liebe Geld
Bevor das nunmehr detailliert ausgehandelte Geschäft abgeschlossen werden kann, müssen freilich auch die Höhe und die Modalitäten für die Zahlung des Kaufpreises festgelegt sein. Auch hier kann sich noch mancher Pferdefuß verbergen: Laut einer Erhebung des Deutschen Handelskammertages klagen nahezu zwei Drittel aller externen Nachfolger über Probleme bei der Finanzierung – im Verbund mit zu optimistischen Preisvorstellungen bei den Inhabern. Der Rat der D.A.S. Juristin: „Stimmt ansonsten die Chemie und die Perspektive der Nachfolgelösung, kann ein Gespräch mit einem unbeteiligten Dritten zur Kompromissfindung beitragen. Neben sachverständigen Beratern, wie einem Anwalt, Steuerberater bzw. Fachanwalt für Steuerrecht oder auch einem Wirtschaftsprüfer kommt hierfür unter Umständen auch ein versierter Mediator in Frage. Mit seiner Hilfe können die Parteien ihre widerstreitenden Interessen zu einem einvernehmlichen Ausgleich bringen – und damit dem Unternehmen eine langfristige, neue Perspektive sichern.“
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Über die D.A.S.
Die D.A.S. ist Europas Nr. 1 im Rechtsschutz. Gegründet 1928, ist die D.A.S. heute in beinahe 20 Ländern in Europa und darüber hinaus vertreten. Die Marke D.A.S. steht für die erfolgreiche Einführung der Rechtsschutzversicherung in verschiedenen Märkten. Über zwölf Millionen Kunden vertrauen der Marke D.A.S. und ihren Experten in Fragen rund ums Recht. 2010 erzielte die Gesellschaft Beitragseinnahmen in Höhe von einer Milliarde Euro.
Die D.A.S. ist der Spezialist für Rechtsschutz der ERGO Versicherungsgruppe und gehört damit zu Munich Re, einem der weltweit führenden Rückversicherer und Risikoträger. Mehr unter www.das.de.
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