Die Transaktion ermöglicht bessere Fokussierung sowohl im B2C- als auch im B2B-Geschäft. Die Geschäftsbereiche des neuen Unternehmens erzielten 2010 einen Umsatz von 50Millionen Euro und ein EBITDA von 8Millionen Euro. Francisco Partners (60%) und Buongiorno (40%) werden Partner im neuen Unternehmen. Voraussichtlich werden etwa 350 der aktuell insgesamt 1250 Mitarbeiter von B! zusammen mit den 150 Mitarbeitern von B!India für das neue Unternehmen arbeiten. Buongiorno geht davon aus, dass es nach Abschluss der Transaktion und nach Übernahme der Mitsui-Anteile an B!Digital und B!India seine Nettofinanzposition[2] um etwa 50 Millionen Euro verbessern wird. Voraussetzung für die Transaktion ist die endgültige Zustimmung von Mitsui zum Verkauf seiner Anteile an B! India und B!Digital. Mitsui ist der zweitgrößte Anteilseigner von Buongiorno. Darüber hinaus müssen vor Abschluss der Transaktion weitere Bedingungen erfüllt werden.Dazu gehört auch die Zustimmung von Buongiornos Kreditgebern.
Mailand/München, 8. August 2011-Buongiorno S.p.A. (FTSE Italy STAR: BNG), ein führendermultinationaler Anbieter von Services und Lösungen für das Mobile Connected Life, hat eine verbindliche Vereinbarung mit Francisco Partners über die Ausgliederung des größten Teils seines B2B-Geschäfts geschlossen. Dazu gehören End-to-End-Services für mobile Marketing, Treue-Lösungen, Werbung, Datentransfer und Applikationen. Francisco Partners ist eine führende Technologie-fokussierte, globale und private Kapitalgesellschaft mit umfassenden Erfahrungen im Bereich Entwicklungsinvestitionen im Technologiesektor. Die Gesellschaft verwaltet bislangKapital in Höhe von etwa 7Milliarden US-Dollar und verfügt über ein großes Portfolio an Investitionen in wachstumsstarke Technologie-Unternehmen.
Das neue Unternehmen von Francisco Partners (60%) und Buongiorno (40%) wird unabhängig geführt. Es profitiert einerseits von der umfassenden Technologie- und Management-Erfahrung,den guten Beziehungen zu Netzbetreibern und dem internationalen Konzept vonBuongiorno, andererseits von der Erfahrung von Francisco Partners mit erfolgreichen, entwicklungsorientierten Investitionen in den Bereichen Technologie, Software und Global Services.
Mit dieser Transaktion setzt Buongiorno auf eine differenzierte und besser fokussierte Entwicklung seines B2C- und B2B-Geschäfts. Das Segment B2C, in dem das Unternehmen kürzlich durch die Übernahme von Dada.net seine globaleFührungsposition gestärkt hat, wird für Buongiorno auch weiterhin im Mittelpunkt stehen. Das Ziel des neuen Unternehmens hingegen ist es, zum Top Global Player im Segment B2B zu werden. Buongiorno wird bestimmte content-orientierte B2B-Segmente im eigenen Unternehmen behalten, die ein ähnliches Geschäftsmodell wie seine B2C-Segmente verwenden.
„In den ersten 11 Jahren hat Buongiorno sich eine starke Position sowohl im B2C- als auch im B2B-Segment des mobilen Internet erarbeitet“, kommentiert Mauro Del Rio, Gründer und Chairman von Buongiorno. „In dieser dynamischen Branche ergeben sich nun neue Chancen. Wir sahen den richtigen Zeitpunkt gekommen, um unsere Konzepte mehr zu fokussieren und die unterschiedlichen Vorteile beider Segmente besser zu nutzen. Wir freuen uns sehr, dass wir dabei mit Francisco Partners zusammenarbeiten können. Als globaler technologieorientierter Investor bringt unser neuer Partner das Know-how und die Disziplin mit, um unser Wachstum in den Bereichen mobiles Marketing und CRM zu beschleunigen. Und wir freuen uns, dass wir diesen Weg mit der vollen Unterstützung unseres langjährigen Partners Mitsui einschlagen können.“
„Francisco Partners war beeindruckt von der Erfolgsgeschichte des starken Wachstums, der Produktinnovationen und der Kundenzufriedenheit des neuen Unternehmens“ kommentiert Matt Spetzler, Direktor von Francisco Partners. „Wir freuen uns auf die Partnerschaft mit Buongiorno und dem Management des neuen Unternehmens mit dem Ziel, die bisherige Erfolgsgeschichte fortzusetzen und durch die Investition Marktführer im Mobile Marketing, Treue-Lösungen/CRM und Werbung zu werden.“
„Wir haben bereits Anfang 2010 erste Schritte zur Spezialisierung unserer B2C- und B2B-Konzepte getan, indem wir die Organisation neu strukturiert haben“, erläutert Andrea Casalini, CEO von Buongiorno. „Heute wagen wir einen viel größeren Schritt: Aufbau und Management der beiden separaten Unternehmen wird zu einer effizienteren Umsetzung der ambitionierten Wachstumsziele beider Organisationen führen. Darüber hinaus ergeben sich dadurch bessere Entwicklungsmöglichkeiten für Management und Mitarbeiter in beiden Unternehmen. Zudem ist die Vereinbarung mit einem führenden Technologie-Investor wie Francisco Partners zu Konditionen, die wesentlich über den aktuellen Notierungen an der Mailänder Börse liegen, ein erster Schritt, um den Wert, welchen Buongiorno in den vergangenen Jahren für seine Aktionäre geschaffen hat, weiter zu steigern.
Das neue Unternehmen wird 100% der Anteile von (i) iTouch Australia Ltd., (ii) B Digital Innovation India, (iii) B!Digital und seinen hundertprozentigen Tochtergesellschaften[3]erwerben. Darüber hinaus werden verschiedene Firmen der Buongiorno Group Kundenverträge sowie die jeweils zuständigen Mitarbeiter und bestimmte Rechte an geistigem Eigentum (IP rights) zum neuen Unternehmen transferieren.
Buongiorno S.p.A. hält aktuell nur 49 Prozent von B Digital Innovation India und 59% von Buongiorno Marketing Services BV (B!Digital). Die Buongiorno Group hat jedoch eine vorläufige, nicht bindende Vereinbarung mit Mitsui Co. Ltd. getroffen, deren Gegenstand die Übernahme der restlichen Anteile von Mitsui Co. Ltd. bei Abschlussder Transaktion für etwa 23 Millionen Euro ist.Mitsui hat während der globalen Rollout-Phase des Unternehmens in einige der Tochtergesellschaften von Buongiorno investiert. Mitsui ist mit 5,2 Prozent an Buongiorno S.p.A der zweitgrößte Anteilseigner und wird die Zusammenarbeit mit Buongiorno weiter fortsetzen.
Im Rahmen dieser Transaktion wird das neue Unternehmen mit insgesamt 110 Millionen Euro bewertet.Im Jahr 2010 lag der entsprechende Proforma-Umsatz bei ca. 50Millionen Euro und das konsolidierte EBITDA[4]bei etwa 8Millionen Euro.
Nach Abschluss der Transaktion erhält Buongiorno S.p.A.:
– einen Anteil von 40 Prozent am neuen Unternehmen in Form von Stammaktien;
– 44 Millionen Euro in bar nach Abschlussder Transaktion (davon erhält Mitsui 23 Millionen für den Verkauf seiner Anteile an B!Digital und B!India, wie oben erwähnt);
– 36,7 Millionen Euro als aufgeschobene Zahlung mit einem Jahreszins von 8 Prozent und Fälligkeit in 5 Jahren;
– Optionen für die Übernahme weiterer10 Prozent des Eigenkapitals des neuen Unternehmens.
Nachfolgend werden einige Bedingungen der Vereinbarung mit Francisco Partners aufgeführt:
– Das neue Unternehmen wird zunächst von Francisco Partners mit Kapital in Form einer Barmitteleinlage von 44 Millionen Euro ausgestattet.
– Buongiorno S.p.A. wird dann veranlassen, dass seine hundertprozentige Tochtergesellschaft Pajala NV die Anteile an iTouch Australia Ltd. einbringt.
– Das neue Unternehmen wird gleichzeitig die oben genannten, Firmen, Verträge und Mitarbeiter, die Bestandteil dieser Transaktion sind, von Buongiorno S.p.A. und einigen seiner Tochtergesellschaften übernehmen.
– Das neue Unternehmen wird diese Übernahmen wie folgt bezahlen: (i) in Form einer Barzuwendung von 44 Millionen Euro bei Abschluss der Transaktion, (ii) mit 36,7 Millionen Euro durch aufgeschobene Zahlung in Form eines Darlehens des Verkäufers mit einem Jahreszins von 8% (kapitalisiert), fällig entweder zum Ende der fünfjährigen Laufzeit oder sofort bei Veräußerung oder Börsengang des neuen Unternehmens.
– Bei Abschluss der Transaktion wird das neue Unternehmen voraussichtlich über eine Nettofinanzposition von 7 Millionen Euro und Betriebskapital von 4 Millionen Euro verfügen. Von dem Barmittelbestand von insgesamt 7 Millionen Eurofließen 4 Millionen Euro innerhalb von 24 Monaten an Buongiorno S.p.A. zurück. Diese Zahlung erfolgt zusätzlich zur zuvor genannten aufgeschobenen Zahlung.
– Buongiorno erhält vom neuen Unternehmen Optionen für den Erwerb von weiteren 10 Prozent des Eigenkapitals, die bei Eintreten bestimmter Ereignisse ausgeübt werden können.
– Der Abschluss der Transaktion ist abhängig von:
– der Zustimmung von Buongiornos Kreditgebern;
– dem Zustandekommen einer endgültigen Vereinbarung mit Mitsui für den Rückkauf der Anteile an B Digital Innovation India und B!Digital;
– dem Nichteintreten bestimmter Ereignisse, die den wirtschaftlichen Erfolg zwischen dem Zeitpunkt der Unterzeichnung und dem Abschluss negativ beeinflussen könnten.
– Transfer bestimmter Mitarbeiter, die die Bestandteil dieser Transaktion sind;
– Zustimmung Dritter zuAbschluss und Übergang ihrer Verträge zum neuen Unternehmen ;
-Die Beteiligung der Buongiorno Group an dem neuen Unternehmen unterliegt nach Abschluss der Transaktion einer 18-monatigen Sperrfrist (Lock-up-Periode).
– Die Beteiligung von Francisco Partners und Buongiorno am neuen Unternehmen wird von einer Gesellschaftervereinbarung geregelt, die Buongiorno als Minderheitsgesellschafter unter anderem durch die folgenden üblichen Bedingungen schützt: (i) Vertretung im Board und bestimmte Rechte in Verbindung mit der Verpflichtung des CEO; (ii) Vetorechte bei bestimmten Angelegenheiten sowohl auf Vorstandsebene als auch bei Hauptversammlungen (iii) Vorschriften für den Transfer von Anteilen, Mitverkaufsrechten – und Mitverkaufspflichten (Tag-Along Rights und Drag-Along Obligations).
– Das Darlehen von Buongiorno ist vorrangig vor allen anderen Kapitalinstrumenten, die vom neuen Unternehmen ausgegeben werden.
– Das neue Unternehmen wird Stammaktien für Buongiornos Tochtergesellschaft und Vorzugsaktien für Francisco Partners ausgeben.
Der Abschluss der Transaktion wird innerhalb von 90 Tagen und nach Erfüllung der folgenden Bedingungen erwartet: (i) Abschluss verschiedener interner und externer Vereinbarungen (ii) Finalisierung eines Teilungsplans, deres dem neuen Unternehmen ermöglicht, eigenständig zu arbeiten und gleichzeitig die Geschäftskontinuität zu gewährleisten .
Bonelli Erede Pappalardo wird Buongiorno als juristischer Berater während der Transaktion begleiten. Kirkland & Ellis werden zusammen mit Chiomenti Studio Legale als Rechtsbeistand von Francisco Partners für den Geschäftsabschluss auftreten.
Weitere Informationen zur Entwicklung des Unternehmens können der Dokumentation entnommen werden, die entsprechend der rechtlichen Anforderungen der italienischen Börse (Borsa Italiana), der italienischen Börsenaufsicht CONSOB und den Aktionären zur Verfügung gestellt werden.
Buongiorno (FTSE Italy STAR; BNG) ist weltmarkführend bei der Umsetzung und Realisierung des mobilen Lifestyles.
Mit direkten Verbindungen zu mehr als 130 Mobilfunkunternehmen in 57 Ländern, 10 Jahren Erfahrung in der mobilen Branche und einem Team von 1000 Mitarbeitern ist Buongiorno Experte für mobile Internetlösungen. Buongiorno ist der bevorzugte Partner für Mobilfunkunternehmen und Hersteller von mobilen Endgeräten und unterstützt diese, kundenindividuelle mobile Datendienste anzubieten. Buongiorno hat eine potentielle Reichweite von über 2 Milliarden Konsumenten und eine Vielfalt an Services und Inhalte – von Content basierten Value Added Services (VAS) über innovative Lösungen für maßgeschneiderte mobile Anwendungen, die auf den beliebtesten OEM Handsets und digitalen Stores vertreten sind, bis hin zu mobilen Loyalitätsprogrammen und mobilen Werbe- und Marketing- Kampagnen.
Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Mailand (Italien) und ist dort an der Börse notiert.
Weitere Informationen finden Sie unterwww.buongiorno.com
Kontakt:
Buongiorno Group
Eleonora Villanova
Via Cosimo del Fante 10
20122 Milano
+39 02 58213512
www.buongiorno.com
eleonora.villanova@buongiorno.com
Pressekontakt:
Trademark Consulting GmbH
Anne Köster / Philipp Eichler
Flößergasse 4
81369 München
eichler@trademarkconsulting.eu
+49 (0) 89 444 467 4 – 62/ – 25
http://www.trademarkconsulting.eu