Minefinders kündigt Mitteilung an Inhaber der 2015 fälligen Wandelanleihen mit 4,50% an

Minefinders kündigt Mitteilung an Inhaber der 2015 fälligen Wandelanleihen mit 4,50% an

(ddp direct) Minefinders Corporation Ltd. („Minefinders“ oder das „Unternehmen“) teilte heute mit, dass es eine Mitteilung (die „Mitteilung“) an alle Besitzer (die „Anleihenbesitzer“) seiner mit 4,50% verzinsten und 2015 fälligen Wandelanleihen (die „Anleihen“) übermittelte. Die Mitteilung informiert über bestimmte Aspekte des kürzlich angekündigten Vorschlags von Pan American Silver Corp. („Pan American“), alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Minefinders („Stammaktien“) zu erwerben. Die Mitteilung durch das Unternehmen erfolgte entsprechend des Vertrags (der „Vertrag“), der am 3. November 2010 zwischen Minefinders und The Bank of New York Mellon als Treuhänder (der „Treuhänder“) geschlossen wurde und die Konditionen der Anleihen regelt.

Wie bereits bekannt gegeben wurde, haben Minefinders und Pan American zum 22. Januar 2012 eine Vereinbarung (die „Vereinbarung“) getroffen, wonach Pan American in Übereinstimmung mit einem gerichtlich genehmigten Vereinbarungsplan gemäß dem Ontario Business Corporations Act (die „Vereinbarung“) alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien erwerben wird. Im Rahmen der Vereinbarung würde jeder Aktionär von Minefinders im Austausch für jede Stammaktie erhalten: (i) 0,55 Aktien von Pan American und $1,84 in bar („vollständige Zuteilungsoption“); oder (ii) 0,6235 Aktien von Pan American und $0,0001 in bar; oder (iii) $15,60 in bar, in Abhängigkeit einer Zuteilung unter dem gesamten Geldbetrag und Aktienpools. Die Zuteilung („Prorationing“) hat zur Folge, dass die durchschnittliche Gegenleistung, welche die Aktionäre von Minefinders erhalten, der Höhe der vollständigen Zuteilungsoption (die „Gegenleistung“) entspricht.

Der Stichtag der Vereinbarung wird voraussichtlich an oder um den 30. März 2012 liegen (the „Stichtag“). Die Erfüllung der Vereinbarung unterliegt der Erfüllung oder Aufhebung einer Reihe von Vertragsbestimmungen, darunter der Zustimmung der Aktionäre und Besitzer von Optionen von Minefinders auf einer außerordentlichen Versammlung (die „außerordentlichen Versammlung“), die für den 26. März 2012 einberufen wurde, und danach der Genehmigung durch den Obersten Gerichtshof von Ontario (wie von kanadischem Recht gefordert) sowie der Erfüllung oder der Außerkraftsetzung der anderen in der Vereinbarung enthaltenen Bestimmungen. Folglich kann zu diesem Zeitpunkt keine Garantie hinsichtlich des Abschlusses der Vereinbarung und ihrer Terminierung abgegeben werden.

Die Bestimmungen der Vereinbarung, einschließlich der Verpflichtung der entsprechenden Parteien, die dort angeführten Transaktionen durchzuführen, werden auf detailliertere Weise im Informationsrundschreiben der Firmenleitung von Minefinders vom 17. Februar 2012 (das „Rundschreiben“) beschrieben, welches in Zusammenhang mit der außerordentlichen Versammlung erstellt wurde. Das Rundschreiben ist auf www.sedar.com und www.sec.gov verfügbar.

Hinweis für Besitzer von Anleihen

Vor Inkrafttreten der vorgeschlagenen Vereinbarung können die Anleihen in Stammaktien umgetauscht werden und nach Inkrafttreten können die Stammaktien wie oben erläutert umgetauscht werden. Anleihenbesitzer, die ihre Wertpapier vor dem Stichtag umtauschen, erhalten zusätzliche Stammaktien, da die Vereinbarung im Rahmen des Vertrags als fundamentale Änderung erachtet wird. Sollte die Vereinbarung nicht erfüllt werden, haben die Anleihenbesitzer keinen Anspruch auf zusätzliche Stammaktien nach Umwandlung der Anleihen entsprechend der Vereinbarung. Sollte die Vereinbarung erfüllt werden, haben die Anleihenbesitzer auch Anspruch auf zusätzliche Stammaktien, wenn sie ihre Anleihen nach dem Stichtag der Vereinbarung umtauschen.

Binnen 30 Tagen nach dem Stichtag der Vereinbarung muss Minefinders laut Vertrag verpflichtet, ein Kaufangebot für die Anleihen einzureichen (das „Kaufangebot“). Das Kaufdatum liegt 30 Geschäftstage nach dem Datum des Kaufangebots in bar, wobei der Preis dem Nennwert der Anleihen plus aufgelaufene und noch nicht bezahlte Zinsen sowie weitere bestimmte Beträge entspricht.

Jene Anleihenbesitzer, die ihre Anleihen nicht vor dem Stichtag der Vereinbarung umtauschen und das Kaufangebot nicht annehmen, besitzen weiterhin ihre Anleihen und haben das Recht, diese Anleihen umzutauschen.

In Übereinstimmung mit Absatz 13.1(b)(ii) des Vertrags und gemäß der Entscheidung von Minefinders, wie sie in der Mitteilung erläutert wird, ist nach dem „Gültigkeitszeitpunkt“ (wie im Vertrag definiert) jeder Anleihenbesitzer berechtigt, nach Umtausch von Anleihen für jeweils US$1.000 Nennwert der Anleihen die Anzahl von „vorgeschriebenen Wertpapieren“ (wie im Vertrag beschrieben) zu erhalten. Diese bestehen aus Stammaktien, die zum Zeitpunkt des Umtauschs einen Gesamtmarktwert entsprechend des Produkts haben werden und der durch Multiplikation der anwendbaren „Umwandlungsrate“ (wie im Vertrag beschrieben) mit dem Marktwert der Gegenleistung zu diesem Zeitpunkt (die „Gegenleistung zur Barwertumwandlung“) berechnet wird. Anstelle der Stammaktien, die nach der Umwandlung der Anleihen fällig sind, hat das Unternehmen nach eigener Wahl das Recht, einen Barbetrag in Höhe der Gegenleistung zur Barwertumwandlung einzubringen (siehe Absatz 13.3 des Vertrags und seiner möglichen Ergänzungen). Minefinders erwartet, dass mit dem Treuhänder ein Zusatzvertrag geschlossen werden wird.

Diese Pressemitteilung wird in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Vertrag veröffentlicht.

Über Minefinders

Minefinders ist ein Edelmetallbergbau- und Explorationsunternehmen und betreibt die auf mehrere Millionen Unzen Gold- und Silbervorkommen geschätzte Dolores-Mine in Mexiko. Weiterführende Information finden Sie auf unserer Website unter www.minefinders.com.

Zusätzliche Informationen zur Vereinbarung und Zugang zur Information

In Zusammenhang mit der Vereinbarung haben Pan American und Minefinders relevantes Material bei der United States Securities and Exchange Commission (SEC) und bestimmten kanadischen Aufsichtsbehörden eingereicht (einschließlich Informationsrundschreiben). Investoren und Aktionäre werden dringend gebeten, diese Dokumente (wenn sie zur Verfügung gestellt werden) sowie jegliche andere Dokumente, die von Pan American und Minefinders bei der SEC und bestimmten kanadischen Aufsichtsbehörden eingereicht werden, sowie Anhänge und Zusätze zu diesen Dokumenten zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren und Aktionäre können diese Dokumente kostenfrei auf der Internetseite der SEC www.sec.gov oder auf SEDAR unter www.sedar.com erhalten. Zusätzlich können die von Pan American und Minefinders bei der SEC und bestimmten kanadischen Aufsichtsbehörden eingereichten Dokumente kostenfrei angefordert werden bei: Kingsdale Shareholder Services unter 1-877-657-5859. Außerhalb Nordamerikas wählen Sie bitte 416-867-2272 oder senden eine E-Mail an contactus@kingsdaleshareholder.com oder auf der Website von Pan American www.panamericansilver.com oder auf der Website von Minefinders www.minefinders.com. Investoren und Aktionäre werden dringend gebeten, die Informationsrundschreiben und andere relevante Dokument zu lesen, bevor sie Investitionsentscheidungen hinsichtlich der Vereinbarung treffen. Aktionäre, die Fragen zur Vereinbarung haben, können sich auch an Kingsdale wenden. Kingsdale wurde von Pan American als Informationsagent für die Vereinbarung beauftragt.

Diese Pressemitteilung ist kein Verkaufsangebot und keine Aufforderung zum Kaufsangebot, noch darf es einen Verkauf der Wertpapiere in einem Rechtsgebiet geben, unter dem solch ein Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach dem Wertpapiergesetz des jeweiligen Rechtsgebiets ungesetzlich wäre.

VORSICHTSHINWEIS ZU ZUKUNFTSORIENTIERTEN AUSSAGEN

BESTIMMTE AUSSAGEN UND INFORMATIONEN DIESER PRESSEMITTEILING BEINHALTEN „ZUKUNFTSORIENTIERTE AUSSAGEN“ UNTER DER DEFINITION DES US-AMERIKANISCHEN PRIVATE SECURITIES LITIGATION REFORM ACT VON 1995 UND „ZUKUNFTSORIENTIERTE INFORMATIONEN“ UNTER DER DEFINITION DER GELTENDEN KANADISCHEN WERTPAPIERGESETZE. ALLE AUSSAGEN MIT AUSNAHME DER HISTORISCHEN FAKTEN SIND ZUKUNFTSORIENTIERTE AUSSAGEN. BEI VERWENDUNG IN DIESER MITTEILUNG HANDELT ES SICH BEI DEN WÖRTERN „KÖNNEN“, „ERWARTEN“, „VORHABEN“, „PLANEN“, „POTENZIELL“, „VORGEGRIFFEN“, „GESCHÄTZT“ UND ANDEREN ÄHNLICHEN WÖRTERN UND AUSDRÜCKEN UM ZUKUNFTSORIENTIERTE AUSSAGEN ODER INFORMATIONEN. DIESE ZUKUNFTSORIENTIERTEN AUSSAGEN UND INFORMATIONEN BEZIEHEN SICH UNTER ANDEREM AUF: DAS VORAUSSICHTLICHE DATUM FÜR DEN ABSCHLUSS DER VEREINBARUNG; DIE AUSWAHL DER DEN AKTIONÄREN VERFÜGBAREN UMWANDLUNGSOPTIONEN; DIE ZUSTIMMUNG DER AKTIONÄRE VON PAN AMERICAN UND MINEFINDERS; UND DIE ZUSTIMMUNG DES OBERSTEN GERICHTSHOFS VON ONTARIO; DER EINTRITT IN EINEN ZUSATZVERTRAG VON MINEFINDERS UND DEM TREUHÄNDER; OB UND WANN DIE AKTIONÄRE IHRE WERTPAPIERE UMTAUSCHEN; SOWIE ANDERE AUSSAGEN; INSOFERN ES SICH NICHT UM HISTORISCHE FAKTEN HANDELT.

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Kontakt: Minefinders Corporation Ltd. – Kontakt für Investoren: Jonathan Hackshaw Direktor – Unternehmenskommunikation 604-687-6263 Durchwahl 113 604-687-6267 (FAX) jon@minefinders.com www.minefinders.com

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Jonathan Hackshaw
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